ХХХХ公司（发行人）：

　　按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。

　　根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：

　　（1）发行人发行股权证的主体资格；

　　（2）发行人的章程（草案）；

　　（3）发行人的招股说明书；

　　（4）发行人的重大债权债务关系；

　　（5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；

　　（6）发行人的税务问题；

　　（7）本次募股资金的运用；

　　（8）本次股权证发行的批准；

　　（9）本次定向发行股权证的实质条件；

　　（10）涉及的其他中介机构等。

　　为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：

　　1、 发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

　　2、 本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。

　　3、 对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　4、 本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5、 本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。

　　本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

附则：

　　1、本法律意见书出具日为　年　月　日。

　　2、本法律意见书正本一式一份，副本一式　份。

　　3、本法律意见书在加盖ХХ律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。

　　　　　　　　　　　　                  ХХ律师事务所：

　　　　　　　　　　　                    经办律师