首先，二者的主体不同。根据公司法的规定，股权的享有者是股东，而非公司，股权转让的主体只能是公司股东，同样根据公司法的规定，股东完成出资后，所有权发生了转移，公司对资产享有所有权，而非股东，故资产转让的主体是公司本身。

　　其次，转让的客体不同。股权转让所转让的客体是股权，资产转让所转让的客体是公司资产。

　　再次，法律依据不同。股权转让除依据合同法外，还要依据公司法，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并且同等条件下，公司其他股东享有优先购买权;且公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。而资产转让一般情况下依据合同法进行。